Guide complet : créer une Sàrl en Suisse romande

Note : ce guide est un draft V1 rédigé par l'équipe LexUp. Il sera révisé et signé par Nicolas F. Krauer avant publication officielle. Les informations restent indicatives, un mandat formel reste nécessaire pour votre cas particulier.

La société à responsabilité limitée (Sàrl) est la forme juridique la plus utilisée par les founders au démarrage d'un projet en Suisse romande. Capital accessible, gouvernance simple, transformation possible vers une SA quand on lève, c'est généralement le bon choix pour un MVP, un side-project qui décolle, ou une équipe de 1 à 3 founders qui veut une base juridique propre sans s'embarquer dans une structure d'actionnariat complexe.

Pourquoi une Sàrl plutôt qu'une SA ?

Trois différences pratiques :

• Capital minimum : CHF 20'000 pour une Sàrl, contre CHF 100'000 pour une SA (dont CHF 50'000 doivent être libérés). Pour un founder en début de parcours, c'est rédhibitoire.
• Anonymat : les associés d'une Sàrl sont inscrits au registre du commerce. Si vous voulez l'anonymat des actionnaires (typique d'une levée de fonds), il faut une SA.
• Gouvernance : la Sàrl tolère des règles plus souples (pas d'obligation d'organe de révision si chiffre d'affaires limité, comptabilité simplifiée).

Si vous prévoyez de lever des fonds sous 12-18 mois, une SA peut faire sens dès le départ, c'est ce qu'attend un VC suisse classique. Sinon, démarrez en Sàrl, transformez en SA plus tard sans casser la cap table.

Capital social : combien et comment

Le capital minimum légal d'une Sàrl est CHF 20'000, intégralement libéré au moment de la constitution. Pas de paiement échelonné comme pour une SA. Vous pouvez monter au-delà, utile si la société va devoir financer des équipements lourds dès le démarrage, ou pour signaler du sérieux à des partenaires.

L'argent transite par un compte de capital bloqué ouvert dans une banque suisse spécifiquement pour la constitution. Une fois la société inscrite au registre du commerce, le capital est libéré sur le compte courant de la société et redevient utilisable.

Apport en nature : il est possible d'apporter des biens (matériel, brevets, code) au lieu de numéraire, mais cela alourdit la procédure (rapport de constitution, valorisation contradictoire). Recommandation : libérer en numéraire la première fois, faire les apports en nature plus tard via une augmentation de capital si nécessaire.

Étapes de la constitution

1. Choix du nom et vérification de disponibilité auprès de zefix.ch. Le nom doit obligatoirement contenir "Sàrl" ou son équivalent.
2. Rédaction des statuts, le document fondateur de la société. Doit couvrir la raison sociale, le siège, le but, le capital, les règles d'adhésion et de cession des parts.
3. Ouverture du compte de capital bloqué auprès d'une banque suisse. Délai variable (3 à 10 jours selon la banque).
4. Versement du capital sur ce compte. La banque délivre une attestation que le notaire exigera.
5. Acte authentique chez le notaire, signature de l'acte de constitution. Tous les associés (ou leurs représentants munis d'une procuration) doivent être présents.
6. Inscription au registre du commerce du canton du siège social. Le notaire transmet le dossier directement.
7. Publication FOSC (Feuille officielle suisse du commerce), la société existe juridiquement à compter de cette publication.
8. Réception de l'extrait du registre du commerce et déblocage des fonds vers le compte courant de la société.

Documents à préparer

• Pièce d'identité valide de chaque associé
• Justificatif de domicile récent (moins de 3 mois)
• Déclaration sur le bénéficiaire économique (formulaire LBA)
• Si associé non-suisse : extrait casier judiciaire récent du pays de résidence
• Procuration si un associé ne peut pas être physiquement présent à la signature

Pour la gérance, au moins un gérant doit avoir signature individuelle et résider en Suisse. Si tous les founders sont non-résidents, il faut un gérant résident, un avocat ou un fiduciaire suisse peut endosser ce rôle (c'est l'un des services LexUp).

Délai

Comptez 5 à 10 jours ouvrés entre le rendez-vous notaire et la publication FOSC, à condition que tous les documents soient prêts. La variable principale est la disponibilité du notaire, en haute saison (rentrée, fin d'année fiscale), réservez 2 à 3 semaines à l'avance.

Coût total estimé

Au-delà du capital social qui reste votre argent, voici les frais externes :

| Poste | Montant | | --- | --- | | Honoraires LexUp, notaire inclus (forfait Sàrl) | CHF 340.- | | Inscription au registre du commerce (Vaud) | ~CHF 600.- | | TVA (8.1%) | sur les honoraires | | Total externe (hors capital) | ~CHF 1'010.- |

Notre forfait Sàrl couvre les honoraires juridiques LexUp + l'acte notarial via notre partenaire notaire, vous n'avez pas à chercher ni payer un notaire séparément. Reste à votre charge : le capital social (CHF 20'000 minimum, qui reste votre argent sur le compte société), l'inscription au registre du commerce et la TVA.

Le calculateur sur la page services donne une estimation précise selon vos paramètres.

Après la constitution

Quelques formalités à boucler dans les 3 à 6 mois :

• Inscription à la TVA si chiffre d'affaires prévisionnel ≥ CHF 100'000.- annuels.
• Affiliation aux assurances sociales (AVS, AI, APG, AC) pour la gérance et tout salarié.
• Caisse de pension (LPP) si vous avez des salariés au-dessus du seuil annuel.
• Tenue d'une comptabilité commerciale dès la constitution (livre journal + grand livre).

Pour un founder solo qui ne se salarie pas immédiatement, la majorité de ces obligations peuvent attendre les premiers revenus. Mais la comptabilité, elle, démarre dès le jour 1.

Questions fréquentes

Je peux constituer ma Sàrl à distance ? Oui, via une procuration notariée. Vous mandatez un avocat suisse pour signer l'acte en votre nom. C'est plus pratique pour un founder non-résident.

Je peux changer de canton plus tard ? Oui, par transfert de siège social. Pas trivial mais standard. Compter 3 à 4 semaines et environ CHF 1'500.- de frais externes.

Puis-je transformer ma Sàrl en SA quand je lève ? Oui, c'est une opération courante. La transformation préserve la personnalité juridique (donc les contrats en cours, les comptes bancaires, les n° de TVA) et la cap table. Compter 3 à 4 semaines, CHF 1'500.- à 2'500.- d'honoraires + frais notaire/registre.

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Vous voulez constituer votre Sàrl ? Réservez un appel de 30 min, gratuit, sans engagement. On clarifie votre situation et on voit si LexUp est le bon match.